TJ de São Paulo suspende cláusula arbitral de estatuto de empresa

A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo suspendeu cláusula arbitral inserida no estatuto de uma empresa de autopeças cujos sócios estão em conflito desde o ano passado. A ação foi movida pelo escritório BGR Advogados. De acordo com o advogado Eduardo Benetti, que coordenou o trabalho, a decisão é inédita desde a inclusão do artigo 136-A na Lei das Sociedades Anônimas. Com isso, ficou decidido que a solução dos conflitos entre os acionistas da empresa deve ser feita pelo Judiciário.

Segundo o artigo da Lei 6.404/1976, a aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, observado o quorum mínimo, vale para todos os acionistas, sendo assegurado ao acionista dissidente o direito de se retirar da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações.

Os acionistas descontentes com a alteração alegam na ação que o procedimento arbitral custa muito caro. Ao concordar com o pleito dos acionistas, o juízo de primeiro grau analisou ainda que a modificação no estatuto poderia ser uma forma de “abuso de controle” dos acionistas controladores da empresa.

Ao manter a decisão de primeira instância, os desembargadores entenderam que é contraditório aos interesses da empresa, que passa por uma crise financeira, gastar dinheiro para reembolso do valor das ações aos sócios que, eventualmente, discordantes, optarem por se retirar da sociedade.

“Ressalve-se, ademais, que tal alteração está sendo proposta num momento em que pende grande divergência de interesses entre os acionistas, o que se retrata na existência de diversos processos tramitando entre as mesmas partes, de modo que tal alteração no estatuto social, obrigando os acionistas a se socorrer exclusivamente da arbitragem, como meio de solução de conflitos, poderia implicar em limitação de direitos de parcela dos acionistas, garantidos pelo artigo 5º, XXXV, da Constituição”, disse o desembargador Caio Marcelo Mendes de Oliveira, relator do caso.

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Por Marcelo Galli é repórter da revista Consultor Jurídico.

Fonte: Revista Consultor Jurídico, 3 de janeiro de 2017, 10h36